中國園林網(wǎng)5月12日消息：致：深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2013年度股東大會的
法律意見書
GLG/SZ/A1810/FY/2014-055
根據(jù)深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或者“公司”）
的委托，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員
會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上
市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性
文件以及《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、
《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東
大會議事規(guī)則》”）的規(guī)定，國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）
指派律師出席了公司2013年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），現(xiàn)
就公司本次股東大會召開的有關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會的決議一起予以公告，并
依法對本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會召集人和出
席會議人員的資格、本次股東大會審議的議案、本次股東大會的表決程序和表
決結(jié)果發(fā)表意見。本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)的精神，本所律師出席了本次股東大會，并對本次股東大會的相關(guān)資料
和事實(shí)進(jìn)行了核查，現(xiàn)根據(jù)本所律師對事實(shí)的了解及對法律的理解，出具法律
意見如下：
一、本次股東大會的召集
（一）本次股東大會的召集人
根據(jù)本次股東大會的會議通知，本次股東大會由貴公司董事會召集。
（二）本次股東大會的召集
根據(jù)貴公司第二屆董事會第十八次會議決議，貴公司本次股東大會現(xiàn)場會
議定于2014年5月9日下午14:00在公司會議室召開。
貴公司第二屆董事會于2014年4月15日在證券時報、中國證券報、上海
證券報、巨潮資訊網(wǎng)刊載了《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)
境股份有限公司關(guān)于召開公司2013年度股東大會的通知》（以下簡稱“會議
通知”），會議通知中載明了本次股東大會的召集人、會議地點(diǎn)、股權(quán)登記日、
會議召集方式、現(xiàn)場會議召開時間與網(wǎng)絡(luò)投票時間、會議表決方式、會議出席
對象、會議議題、股東大會登記方法、會務(wù)聯(lián)系方式，由于本次股東大會采用
現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，公司還在公告中對網(wǎng)絡(luò)投票時
間、投票程序等有關(guān)事項做出明確說明，以及“因故不能親自出席會議的股東
可委托代理人代為出席并參加表決（授權(quán)委托書格式附后），代理人不必是本
公司的股東”的文字說明。
經(jīng)本所律師核查，貴公司本次股東大會召集人的資格及會議通知的時間、
方式以及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法
律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召開程序
貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議于2014年5月9日下午2:00在深圳市福田
區(qū)紅荔西路8133號農(nóng)科商務(wù)辦公樓7樓會議室召開，由貴公司董事長劉水先
生主持。
經(jīng)本所律師核查，貴公司本次股東大會召開的實(shí)際時間、地點(diǎn)和審議的議
案內(nèi)容與會議通知所載一致，貴公司本次股東大會召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會出席人員的資格
根據(jù)本次股東大會的會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員為截至2014
年5月5日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊
的公司全體股東或其委托的代理人，貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、貴
公司聘請的見證律師。 [分頁]（一）出席本次股東大會的股東或股東代理人
根據(jù)出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記
的相關(guān)資料等，出席本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共
25人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為202,846,758股，占貴
公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的64.2363%。其中：
1、參加現(xiàn)場投票表決的股東及股東代理人10人，代表貴公司發(fā)行在外有
表決權(quán)的公司股份數(shù)額為202,732,116股，占貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總
數(shù)的64.20%；
經(jīng)本所律師核查，上述股東及股東代理人的授權(quán)人均為截至2014年5月
5日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司
股東，具備出席本次股東大會的資格，有權(quán)對本次股東大會的議案進(jìn)行審議、
表決。
2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票
系統(tǒng)進(jìn)行投票表決的股東共計15人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)的公司股
份數(shù)額為114,642股，占貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0363%；
以上通過網(wǎng)路投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深
圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。
（二）出席、列席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的人員還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的股東或股東代理人及其他人員符合
《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東或股東代理人及
其他人員具備出席本次股東大會的資格，股東或股東代理人有權(quán)對本次股東大
會的議案進(jìn)行審議、表決。本次股東大會出席人員的資格均合法有效。
四、本次股東大會審議的議案
根據(jù)本次股東大會的會議通知，本次股東大會就如下議案進(jìn)行了審議：
（一）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度財務(wù)決算報告》；
（二）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2014年度財務(wù)預(yù)算報告》；
（三）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度董事會工作報告》
及公司獨(dú)立董事王斌先生、劉鴻雁先生、尹公輝先生在本次年度股東大會上述
職；
（四）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度利潤分配及資本公
積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；
（五）《公司2013年年度報告全文及其摘要》；
（六）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告》；
（七）《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2014 年度外部審計機(jī)構(gòu)的議案》；
（八）《關(guān)于發(fā)行理財直接融資工具的議案》；
（九）《關(guān)于公司非公開發(fā)行定向債務(wù)融資工具的議案》；
（十）《關(guān)于將部分募投項目尚未使用的部分募集資金永久補(bǔ)充營運(yùn)資金
的議案》；
（十一）《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
根據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)
則》的規(guī)定，本次股東大會就《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》做出的
決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會實(shí)際審議的議案與會議通知的內(nèi)容相符，
審議的議案符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
五、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
（一）本次股東大會的表決程序
本次股東大會現(xiàn)場會議就會議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，并采取記名
方式就審議的議案逐項投票表決。在現(xiàn)場表決全部結(jié)束后，本次股東大會按《公
司章程》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序由兩名股東代表和貴公司監(jiān)事進(jìn)
行計票和監(jiān)票，并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票的表決結(jié)果。
本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)進(jìn)行。
本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票時間為：
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2014年5月9日上
午9:30至11:30，下午1:00至3:00；
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2014年5月
8日下午3:00至2014年5月9日下午3:00期間的任意時間。
深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。本次股東大
會投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
（二）本次股東大會的表決結(jié)果
根據(jù)貴公司股東或股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會對現(xiàn)場和網(wǎng)
絡(luò)投票的表決結(jié)果統(tǒng)計，本次股東大會審議的議案的表決結(jié)果如下：
1．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度財務(wù)決算報
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人
所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股
東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
2．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2014年度財務(wù)預(yù)算報
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人
所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股
東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)； [分頁]3. 審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司 2013 年度董事會工作
報告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理
人所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或
股東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
4. 審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司 2013 年度利潤分配及
資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大
會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對（占出席本
次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
5. 審議通過《公司2013年年度報告全文及其摘要》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），
26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的
0.0131%），0股棄權(quán)；
6. 審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人
所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股
東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
7. 審議通過《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司2014 年度外部審計機(jī)構(gòu)的議案》，該議案202,820,258股贊成（占出席
本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對
（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄
權(quán)；
8. 審議通過《關(guān)于發(fā)行理財直接融資工具的議案》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），
26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的
0.0131%），0股棄權(quán)；
9. 審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行定向債務(wù)融資工具的議案》，該議案
202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的
99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表
決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
10. 審議通過《關(guān)于將部分募投項目尚未使用的部分募集資金永久補(bǔ)充營
運(yùn)資金的議案》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或
股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會
的股東或股東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
11. 審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），
26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的
0.0131%），0股棄權(quán)。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；貴公司的股東及監(jiān)事會未在本次股東大
會上提出新的議案；上述議案均經(jīng)出席本次股東大會的股東或股東代理人所持
表決權(quán)的半數(shù)以上通過（其中《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》經(jīng)出席
本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過）。本次股
東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
六、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序、審議的議
案符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；本次股東大會的召
集人及出席本次股東大會的股東、股東代理人、其他人員的資格合法有效，本
次股東大會的表決程序與表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文，下接簽署頁）
本頁無正文
為
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2013年度股東大會
的
法律意見書
之
簽署頁
國浩律師（深圳）事務(wù)所 律師：
丁明明
負(fù)責(zé)人：
張敬前 幸黃華
2014年5月9日
