中國園林網(wǎng)7月29日消息： 嶺南園林股份有限公司獨立董事
關于第二屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導
意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》
以及《嶺南園林股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，
我們作為嶺南園林股份有限公司的獨立董事，經(jīng)認真審查相關資料后，本著認真、
負責的態(tài)度，基于客觀、獨立判斷立場，對公司第二屆董事會第九次會議審議的
相關議案發(fā)表如下獨立意見：
一、關于公司控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況和對外擔保情況的獨立
意見
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于規(guī)范上市
公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)（2003）
56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）等
文件的規(guī)定和要求，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態(tài)度，按照實事
求是的原則對公司控股股東及其它關聯(lián)方占用資金的情況和對外擔保情況進行
了認真的檢查和查驗，對公司進行了必要的核查和問詢后，發(fā)表獨立意見如下：
1、截止到報告期末，公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司
資金的情況。
2、截止到報告期末，公司不存在為控股股東及其他關聯(lián)方提供擔保的情況。
3、公司能夠嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及
上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》
等有關規(guī)定，建立了防范大股東占用資金及對外擔保的機制，嚴格控制對外擔保
風險和關聯(lián)方資金占用風險。
二、關于公司2014年半年度利潤分配預案的獨立意見
公司 2014 年半年度利潤分配預案如下：
以截至 2014 年 6 月 30 日公司股份總數(shù) 85,720,000 股為基數(shù)，以資本公積
金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 9 股，公司資本公積金由 252,196,329.22 元減少為
175,048,329.22 元，轉(zhuǎn)增完成后公司總股本將變更為 162,868,000 股。2014 年
半年度利潤分配不送紅股、不進行現(xiàn)金分紅。
經(jīng)核查，我們認為：該利潤分配預案符合公司當前實際情況，兼顧了對投資
者的合理投資回報和公司自身的可持續(xù)發(fā)展，我們同意公司董事會的利潤分配預
案，并同意提交公司 2014 年第一次臨時股東大會審議。
三、關于公司2014 年半年度募集資金存放與使用情況專項報告的獨立意見
經(jīng)核查，我們認為：公司 2014 年半年度募集資金的存放與實際使用情況符
合相關法律法規(guī)及《公司章程》、《募集資金管理辦法》關于上市公司募集資金
存放與使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放與使用違規(guī)的情形，募集資金實際
使用情況與公司信息披露情況不存在差異。
四、關于變更部分募集資金投資項目實施地點的獨立意見
經(jīng)核查，我們認為: 公司本次變更部分募集資金投資項目的實施地點，主要
原因是原實施地點周邊環(huán)境發(fā)生變化及充分考慮公司發(fā)展需要。變更后，公司未
改變募集資金的投向、項目實施的實質(zhì)內(nèi)容，不影響募集資金投資項目的實施，
不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、深圳證
券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，
本次變更部分募集資金投資項目實施地點履行了必要的法定程序，因此，同意公
司本次變更部分募集資金投資項目的實施地點，并同意提交公司2014年第一次臨
時股東大會審議。
五、關于使用部分閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的獨立意見
經(jīng)核查，我們認為：公司本次使用閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的決策程
序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
的相關規(guī)定，在保障資金安全的前提下，公司滾動使用最高額度不超過人民幣
3500萬元（含本數(shù)）閑置募集資金投資于安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品，有利
于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，公司使用的閑置募集資金沒有與募集資金
投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變
相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此，同意公司董事會使用部
分閑置募集資金購買短期理財產(chǎn)品的決定，并同意提交公司2014年第一次臨時股
東大會審議。
六、關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的獨立意見
本次擬使用不超過人民幣 6500 萬元（含本數(shù)）閑置募集資金補充流動資金，
有利于提高募集資金的使用效率及降低公司財務成本，不影響募集資金投資項目
的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此，
同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的決定，并同意提交公司
2014 年第一次臨時股東大會審議。
七、關于聘任鐘漢杰先生為公司內(nèi)審部負責人的獨立意見
經(jīng)核查，我們認為：鐘漢杰先生擁有一定的會計專業(yè)知識和相關工作經(jīng)驗，
其任職資格符合擔任公司內(nèi)部審計部門負責人的條件及《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》中的相關規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)其有《公
司法》第 146 條、第 148 條規(guī)定的情況,以及被中國證監(jiān)會及相關法規(guī)確定為市
場禁入者且禁入尚未解除之現(xiàn)象，其與公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關
系。因此，我們同意董事會聘任鐘漢杰先生為公司內(nèi)審部負責人。
(以下無正文)
（本頁無正文，為嶺南園林股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第九次會
議之相關事項的獨立意見簽署頁）
獨立董事簽署：
____________ _____________ _____________
包志毅 章?lián)糁?nbsp; 岳鴻軍
二〇一四年七月二十八日
