“一天兩單全部被否”、“六過三”……上周并購(gòu)重組市場(chǎng)的審核結(jié)果在業(yè)內(nèi)引起熱議。
審核更嚴(yán)格了嗎?上證報(bào)采訪獲悉，政策方面并未有新的動(dòng)向，短期內(nèi)較高的否決率應(yīng)屬特殊現(xiàn)象，如果把時(shí)間周期拉長(zhǎng)，今年以來的否決率和往年相比并沒有大的變化。
據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，今年1至7月，并購(gòu)重組委共召開34次會(huì)議，審核59單，其中48單獲過會(huì)，11單未能通過，否決率為18.64%。去年同期，被否的并購(gòu)重組共有7單，否決率為10.14%。
細(xì)察被否的原因，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和信息披露依然是主要障礙，尤其是盈利能力這一指標(biāo)，出現(xiàn)在大部分否決意見中。此外，曾經(jīng)被人津津樂道的“二次上會(huì)即通過”現(xiàn)象，在今年卻發(fā)生了變化，博瑞傳播收購(gòu)兩公司股權(quán)的方案兩次倒在并購(gòu)審核委門前。
被否率確有上升跡象
從數(shù)據(jù)來看，年初至今并購(gòu)審核過會(huì)率高于去年同期，主要是最近幾個(gè)月被否率明顯攀升。
今年一季度，并購(gòu)審核委共召開11次會(huì)議，審核23單，共有21單過會(huì)，過會(huì)率為91.3%。其中，僅1月出現(xiàn)兩單被否，分別為歐比特、向日葵。2月、3月的通過率均為100%。
從4月份開始，過會(huì)率卻出現(xiàn)了變化。4月至7月，并購(gòu)審核委分別審核12單、4單、8單和12單，否決公司數(shù)分別為2家、2家、2家及3家，被否率分別為16.67%、50%、25%及25%。
為何會(huì)出現(xiàn)上述情況?有投行人士表示，并購(gòu)重組審核的標(biāo)準(zhǔn)一直沒有放松。2018年10月，證監(jiān)會(huì)曾針對(duì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的小額交易，推出“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制，并新增十余類并購(gòu)重組豁免、快速通道適用產(chǎn)業(yè)類型。“這些措施是為了加快并購(gòu)重組速度、提高效率，并不意味著放松審核要求?！?/p>
證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任劉連起日前在參加“2019中國(guó)上市公司論壇”曾表態(tài)，資本市場(chǎng)“有進(jìn)有出”是大勢(shì)所趨。證監(jiān)會(huì)對(duì)于打擊“炒殼”、“養(yǎng)殼”、“囤殼”等市場(chǎng)亂象仍是秉持從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度，不會(huì)因?yàn)檎叩恼{(diào)整就放松監(jiān)管。
蘭太實(shí)業(yè)、建投能源在7月24日的并購(gòu)審核委會(huì)議上“雙雙失利”，也在一定程度上印證這一點(diǎn)。
對(duì)于蘭太實(shí)業(yè)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)一案，并購(gòu)審核委給出的審核意見顯示，該方案“未充分披露本次交易有利于保持和增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性的具體措施;標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性”。
與之相比，建投能源就顯得準(zhǔn)備不足。建投能源計(jì)劃收購(gòu)張河灣、秦?zé)峁静糠止蓹?quán)，而在回復(fù)中，這兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的市盈率差異較大，分別為23.24倍、101.83倍。因此，并購(gòu)審核委表示，申請(qǐng)人未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著協(xié)同效應(yīng);標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性;標(biāo)的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵。
三大因素成主要障礙
高企的否決率之下，哪些因素是阻礙公司重組過會(huì)的“絆腳石”?
首先是持續(xù)盈利能力。今年被否的11家公司中，共有9家涉及此問題，包括歐比特、向日葵、賽摩電氣、天津磁卡、江蘇索普、博瑞傳播、蘭太實(shí)業(yè)、建投能源和金浦鈦業(yè)。
其中，博瑞傳播已經(jīng)兩次“倒在”同一個(gè)問題上。2018年6月，博瑞傳播啟動(dòng)收購(gòu)，擬作價(jià)8.2億元收購(gòu)現(xiàn)代傳播100%股權(quán)及公交傳媒70%股權(quán)。同年11月，該方案被并購(gòu)重組委否決。此后，公司又對(duì)方案進(jìn)行完善，但在今年6月，方案再次被否。從并購(gòu)重組委給出的原因來看，博瑞傳播兩次被否的問題均出在“標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式及持續(xù)盈利能力具有不確定性”。
而對(duì)江蘇索普，并購(gòu)重組委直指，標(biāo)的資產(chǎn)的主要產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。
其次，并購(gòu)重組信息披露是否規(guī)范、內(nèi)容是否充分也是審核重點(diǎn)。建投能源、蘭太實(shí)業(yè)、大燁智能、賽摩電氣、歐比特等公司的被否原因中均有涉及。
例如，發(fā)審委對(duì)賽摩電氣并購(gòu)方案的否決意見是，申請(qǐng)人關(guān)于歷次并購(gòu)對(duì)上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響及管控風(fēng)險(xiǎn)披露不充分，標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性存在不確定性。
從方案來看，賽摩電氣擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)廣浩捷100%股權(quán)，該方案曾在2018年8月報(bào)送證監(jiān)會(huì)，但同年10月，公司以“本次重組歷時(shí)較長(zhǎng)，資本市場(chǎng)發(fā)生較大變化”為由撤回了方案。2018年12月，公司再次啟動(dòng)收購(gòu)，最終還是鎩羽而歸。
再次，關(guān)聯(lián)交易也是審核關(guān)注的重點(diǎn)。中體產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)重組方案就因“標(biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易”而被投出否決票。金浦鈦業(yè)的否決理由則是，標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，缺乏獨(dú)立性，持續(xù)盈利能力存在不確定性。
“標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、關(guān)聯(lián)交易和信息披露問題，一直是監(jiān)管比較重視的點(diǎn)，應(yīng)該說這將會(huì)是一個(gè)長(zhǎng)期的考量標(biāo)準(zhǔn)。”一位投行人士對(duì)記者表示。
